La mulți ani tuturor!

Sper că noul an v-a găsit sănătoși și plini de energie, pentru ca inceputul de an vine cu modificări fiscale importante.

Mai jos regăsiți o informare privind modificările fiscale și cele privind societaţiile, introduse prin Legea nr. 239/2025 („Pachetul 2 de măsuri fiscale”), publicată în Monitorul Oficial nr. 1160/15.12.2025, cu impact direct asupra activității societăților comerciale.

Am structurat informațiile astfel încât să fie ușor de urmărit și să evidențieze ce se schimbă concret și ce este important de avut în vedere.

1. Limitarea deductibilității cheltuielilor cu entități afiliate

(aplicabilă de la 1 ianuarie 2026)

Se introduce un nou regim fiscal pentru contribuabilii care:

  • au o cifră de afaceri anuală ≤ 50.000.000 euro, și
  • înregistrează cheltuieli cu entități afiliate nerezidente (care nu sunt înființate în România și nu au locul conducerii efective în România).

Sunt vizate următoarele categorii de cheltuieli:

  • drepturi de proprietate intelectuală,
  • servicii de management,
  • servicii de consultanță.

Regula nouă:

Dacă aceste cheltuieli depășesc 1% din totalul cheltuielilor societății, ele vor fi deductibile doar în limita a 1% din totalul cheltuielilor, conform reglementărilor contabile.

Important de reținut:

  • procentul de 1% se calculează raportat la totalul cheltuielilor, nu doar la categoria respectivă;
  • cursul de schimb utilizat pentru plafonul de 50.000.000 euro este cel valabil la închiderea exercițiului financiar;
  • pentru anul 2026, analiza se face pe baza cheltuielilor din anul 2024 (penultimul exercițiu financiar raportat).

Dacă în anul 2024 aceste cheltuieli au depășit plafonul de 1%, atunci, în anul 2026, deductibilitatea va fi limitată automat la acest nivel.

Cheltuieli care NU intră sub incidența limitării:

  • cheltuielile capitalizate în valoarea imobilizărilor corporale și necorporale;
  • cheltuielile privind obținerea de mărci, drepturi de autor, desene și modele industriale etc., înregistrate în România.
    Acestea nu se iau în calcul nici la determinarea ponderii de 1%.

Menționăm că Impozitul Minim pe Cifra de Afaceri (IMCA) rămâne în vigoare, fără modificări prin această lege.

2. Capitalul social minim al societăților cu răspundere limitată (SRL)

Capitalul social minim se stabilește în funcție de cifra de afaceri netă raportată prin situațiile financiare anuale ale exercițiului precedent, astfel:

  • pentru SRL-uri cu cifră de afaceri netă peste 400.000 lei:
     capital social minim 5.000 lei;
  • pentru SRL-uri nou-înființate:
     capital social minim 500 lei.

Alte precizări importante:

  • majorarea capitalului social trebuie realizată până la finalul exercițiului financiar următor celui în care s-a constatat depășirea pragului;
  • în cazul scăderii cifrei de afaceri, capitalul social nu se reduce;
  • SRL-urile deja înregistrate au obligația majorării capitalului social în termen de maximum 2 anide la intrarea în vigoare a legii.

Facilitate temporară:

Dacă majorarea capitalului social se face până la 31 decembrie 2026, tariful de publicare în Monitorul Oficial se reduce cu 50%, cu condiția ca modificarea să vizeze exclusiv capitalul social.

3. Măsuri pentru prevenirea decapitalizării societăților

Prin modificarea Legii societăților, se introduc restricții clare privind dividendele și împrumuturile acordate asociaților. – se aplică de la publicarea legii și deci efectiv începând cu 2026

Este interzis:

  • societăților care distribuie dividende interimare să acorde împrumuturi asociaților sau persoanelor afiliate, până la regularizarea dividendelor;
  • societăților care au activul net sub jumătate din capitalul social să restituie împrumuturi către asociați sau persoane afiliate.

Nerespectarea acestor interdicții:

  • atrage răspunderea solidară a societății și a asociatului beneficiar;
  • conduce la amenzi între 10.000 și 200.000 lei;
  • constatarea și sancționarea se fac de către ANAF.

4. Reguli suplimentare privind distribuirea dividendelor

  • societățile care înregistrează profit în exercițiul curent, dar au pierderi contabile reportate, pot distribui dividende doar după:
    • constituirea rezervelor legale;
    • acoperirea pierderilor;
    • constituirea rezervelor prevăzute în actul constitutiv.
  • societățile cu activ net sub limita legală:
    • pot distribui dividende numai după reîntregirea activului net;
    • nu pot distribui dividende interimare până la această reîntregire.

Nerespectarea obligației de reconstituire a activului net se sancționează cu amendă între 10.000 și 200.000 lei. 

5. Conversia împrumuturilor asociaților în capital social

Societățile care:

  • au activ net sub limita legală,
  • înregistrează pierderi,
  • au datorii față de asociați din împrumuturi sau finanțări,

au obligația ca, în termen de 2 ani, să majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe.

Nerespectarea obligației:

  • se sancționează cu amendă între 40.000 și 300.000 lei;
  • nu permite plata a jumătate din minimul amenzii.

Aceste prevederi se aplică începând cu anul 2027, pe baza situațiilor financiare aferente exercițiilor financiare care încep la 1 ianuarie 2025 sau ulterior.